Rozmawiam z Michałem Lorencem, współzałożycielem Secution, firmy zajmującej się profesjonalnie bezpieczeństwem biznesu. Michał jest ekspertem z wieloletnim doświadczeniem w zakresie ochrony przedsiębiorstw przed działalnością przestępczości gospodarczej, oszustwami podatkowymi i korupcją. Specjalizuje się w kontrwywiadzie gospodarczym oraz bezpieczeństwie informacji i know how.
Rafał Garszczyński: Wszystkich średnich i dużych przedsiębiorców czeka za chwilę nowy obowiązek zafundowany im przez naszą władzę. Rozmawiamy dzisiaj o projekcie ustawy o jawności życia publicznego. Jak uczą nas wszystkich doświadczenia z wielu innych, w założeniach słusznych projektów, intencje często są implementowane w kłopotliwy dla nas wszystkich i budzący wiele obaw, a także niejasny sposób.
Michał Lorenc: To prawda, diabeł tkwi w szczegółach. Temat jest zupełnie nowy, czasu na implementację nowych regulacji prawnych w każdym z objętych obowiązkami przedsiębiorstwie pewnie nie będzie za dużo, a kary szykują się dotkliwe. Do tego musimy dołożyć, że cel jest absolutnie słuszny, ale także niewiele praktyk w podobnym zakresie wśród większości przedsiębiorców. Szykuje się więc sporo zamieszania i medialnego szumu wokół sprawy, ale przede wszystkim równie wiele pracy dla zarządów średnich i dużych firm, które będą odpowiedzialne osobiście za wdrożenie nowych obowiązków.
RG: W związku z nowymi przepisami, które są na razie w fazie projektu ustawy, choć pewnie z niewielkimi zmianami wejdą w życie, każdy przedsiębiorca będzie musiał jednorazowo dostosować swoje procedury do nowego prawa, ale także na bieżąco czuwać nad swoimi procesami antykorupcyjnymi?
ML: Dokładnie tak. Na wstępie trzeba będzie wprowadzić pewien standard, a później się jego trzymać. Im lepiej się przygotujemy, tym mniej później będzie kłopotów. Każde średnie i duże przedsiębiorstwo (parametry reguluje ustawa) będzie musiało przeprowadzić audyt bezpieczeństwa w zakresie zjawisk korupcyjnych, przygotować i wdrożyć nowe procedury, przeszkolić pracowników, a później tak opracowany system stosować, odpowiednio modyfikować do zmieniającej się organizacji i czynników zewnętrznych, a także doskonalić cały system i szkolić nowych pracowników. Nie będzie też można zapomnieć o poinformowaniu wszystkich kontrahentów, w szczególności dostawców i odbiorców o fakcie istnienia polityki antykorupcyjnej i jej treści.
RG: Będą też słynni już i opisywani w mediach sygnaliści?
ML: Tak, to jest kwestia obiegu informacji, zapewnienia schematu powiadamiania o incydentach i zapewnienia powiadamiającym bezpieczeństwa i czasem anonimowości. Pamiętajmy, że mamy do czynienia ze zbiegiem pewnych działań, które w zamyśle władz mają się uzupełniać w ramach ustawy o jawności życia publicznego – wewnętrzny, firmowy program powiadamiania o nieprawidłowościach i ochrony sygnalistów oraz system ich ochrony przez prokuraturę w ramach procedury karnej. Zgłoszenie incydentu korupcyjnego do prokuratury, uruchomi kontrolę zewnętrzną, która zawsze dla organizacji jest absorbująca. Dlatego też moim zdaniem system wewnętrzny powinien być sprawniejszy. Jednak chciałbym podkreślić, że on nie może w żaden sposób zakładać ukrywania czynów karalnych, czyli zamiatania spraw pod dywan. Jednak samo zgromadzenie dowodów przez system kontroli wewnętrznej powinno być w teorii łatwiejsze, bo kontrolerzy wewnętrzni znają lepiej specyfikę przedsiębiorstwa. Zakładam oczywiście ich bezstronność i działanie w dobrej wierze.
RG: W projekcie regulacji o sygnalistach przewidziane są też kary dla tych, którzy składają złośliwe i nieuzasadnione zgłoszenia.
ML: Tak, ale tu jest pole do sporej interpretacji. Poza tym, żeby zweryfikować zasadność zgłoszenia, lub jego bezzasadność, trzeba będzie zrobić najpierw kontrolę, a sam sygnalista będzie mógł bronić się stwierdzeniami, że działał w dobrej wierze, nie jest prawnikiem i nie do końca rozumiał specyfikę sytuacji i nie mógł ocenić, czy miał do czynienia z całą pewnością z korupcją, ale wolał dmuchać na zimne. Nie ma jednak doskonałego systemu. Mamy na tym polu dużo do zrobienia. Przewiduję, że w początkach działania tych regulacji raczej za nieuzasadnione zgłoszenia nikomu wielka krzywda się nie stanie, bo piętnowanie, a tym bardziej karania sygnalistów odstraszy innych, a wszystkim nam przecież zależy, żeby system działał dobrze i żeby wszystkie zdarzenia korupcyjne były wykrywane.
RG: Opowiedz więc krótko, co będzie miał do zrobienia w najbliższym czasie każdy przedsiębiorca, jeśli nowe przepisy wejdą w życie.
ML: Przede wszystkim – stawiam na to, że wejdą na pewno, więc to nie jest pytanie czy będzie trzeba sobie z tym poradzić, tylko kiedy… A tak konkretnie, to trzeba będzie przeprowadzić w firmie wstępny audyt analizujący strukturę i procesy biznesowe pod kątem miejsc szczególnie zagrożonych zjawiskami korupcyjnymi. Do najpopularniejszych źródeł takich zagrożeń należą procesy zakupowe, przetargi, nie tylko te publiczne, udzielanie upustów handlowych, zatwierdzanie umów, relacje z konkurentami i kontrahentami, spotkania z urzędnikami publicznymi, ale również zatrudnianie pracowników i ich wynagradzanie. Po zdefiniowaniu miejsc niebezpiecznych, trzeba będzie stworzyć procedury zarówno przeciwdziałające korupcji, informowania o propozycjach korupcyjnych, jak i ułatwiające jej wykrycie. Mam tu na myśli nie tylko nowe procesy biznesowe, ale też modyfikacje procesu sprzedaży i zakupów, mające na celu zapobieganie możliwości zaistnienia sytuacji sprzyjających korupcji. To może być na przykład czytelne określenie zakresu podejmowania decyzji przez pracowników, dokumentowanie procesu negocjacji i udzielania upustów handlowych, dwustopniowa weryfikacji podejmowanych decyzji finansowych, informowanie podmiotów zewnętrznych o naszej polityce antykorupcyjnej, procesy sprawdzające kontrahentów, unikanie negocjacji w czasie spotkań prywatnych, rejestrowanie korespondencji mailowej pracowników i nagrywanie ich rozmów telefonicznych, w czasie których negocjują warunki sprzedaży, a także wiele innych. Tu wszystko zależy od charakteru działalności przedsiębiorstwa. Dlatego właśnie wstępny audyt i plan działania są tak ważne. W większości przedsiębiorstw, których będzie dotyczyło nowe prawo, nie ma specjalistów w tej dziedzinie, bo nie są na co dzień potrzebni. Warto więc korzystać z porad ekspertów zewnętrznych, takich jak w Secution. Tu nie ma jednak uniwersalnego podręcznika postępowania. Tego nie da nauczyć się z książki, czy na kilkudniowym kursie w grupie otwartej. Jest zbyt wiele zmiennych zależnych od naszej codziennej działalności.
RG: Warto pamiętać, że korupcja to nie tylko przekupywanie urzędników państwowych i patologie w przetargach publicznych. Korupcja istnieje również i też podlega karom w relacjach gospodarczych między spółkami…
ML: Oczywiście, tu prawo jest jasne i od lat niezmienne. Wystarczy zajrzeć do Kodeksu Karnego i jego paragrafu np. 296a. Jeżeli jakiś przedsiębiorca na zasadach preferencyjnych, czyli za łapówkę, lub w jakiś inny, niedostępny dla swojej konkurencji sposób przekonuje kogoś do zakupu swoich towarów lub usług, to narusza również zasadę równej konkurencji. Dobrym przykładem jest afera korupcyjna z zeszłego roku związana z sieciami handlowymi Kaufland Polska, Carrefour Polska, Real oraz Makro C&C Polska. Prokuratura Apelacyjna we Wrocławiu oskarżyła 26 osób o korupcję. W zamian za łapówki osoby pełniące funkcje kierownicze w sieciach handlowych miały podpisywać umowy preferujące produkty konkretnych firm. Oskarżeni otrzymywali je od przedstawicieli firmy, których produkty był wprowadzane do sieci handlowej na korzystnych warunkach. Chodziło m.in. o promocję tych produktów czy eksponowanie ich w atrakcyjnych miejscach na półkach sklepowych. Korupcja nie musi mieć charakteru finansowego, ale też może oznaczać nepotyzm, załatwienie pracy, ufundowanie wycieczki, czy innego świadczenia w naturze w rodzaju użyczenia samochodu, ale także przeróżnych innych przyjemności dla tego, kto podejmuje decyzję.
RG: Co dalej, jeśli już przeprowadzimy audyt?
ML: Jego wynikiem będzie stwierdzenie, gdzie jesteśmy narażeni zarówno na pokusę przyjmowania korzyści majątkowych przez naszych pracowników, jak i gdzie to nasi ludzie mogą próbować kogoś przekupić. Od tego będzie zależał zakres szkoleń, ilość szkolonych osób i sposób wdrożenia potrzebnych zmian organizacyjnych i procesowych. W tym momencie możemy też zacząć pisać nasz program antykorupcyjny, zgodny z wymogami ustawy o jawności życia publicznego. To powinien być po jego zatwierdzeniu dokument publiczny, jego treść powinniśmy przekazać naszym pracownikom, ale też dostawcom i odbiorcom oraz innym ważnym kooperantom. Taki dokument określa granice zachowań, sposób dokumentowania negocjacji, dozwolone prezenty biznesowe, co uznajemy za próbę korupcji, co będziemy z takimi próbami robić itp. Ideą twórców nowych przepisów jest raczej zapobieganie, niż łapanie, to długofalowy proces budowania świadomości. Dziś ciągle spotykam ludzi, którzy uważają, że korupcja dotyczy w zasadzie tylko sektora publicznego – czyli relacji biznesu z tym sektorem. Warto pamiętać, że mówimy dotąd o łapówkach, ale korupcja to pojęcie szersze, obejmuje też świadome działanie na szkodę własnego pracodawcy prowadzące do uzyskania osobistej korzyści, nie tylko w postaci pieniędzy, ale też na przykład awansu.
RG: W zamyśle autorów pomysłu – czytelne zasady postępowania mają docelowo odstraszyć potencjalnych oferujących łapówki od ich oferowania pracownikom tych przedsiębiorstw, które mają czytelne zasady i procedury antykorupcyjne. Czy to nie jest jednak rodzaj utopii? To tak, jakbyśmy wierzyli, że jak powiększymy znaki drogowe to ludzie będą jeździć wolniej?
ML: Prewencja jest istotna, a czytelne zasady powodują, że wiadomo, co jest zachowaniem niewłaściwym. Oczywiście nieznajomość prawa nie zwalnia z jego stosowania, ale nawiązując do Twojej analogii ze znakami drogowymi – jeśli kierowca znaku nie widzi, to jedzie po swojemu. Złapany przez Policję otrzymuje mandat. Dziś część przedsiębiorstw robi coś w sprawie korupcji, ale często ich partnerzy biznesowi o tym nie wiedzą. Ustawa porządkuje ten stan rzeczy. Definiuje także zestaw sankcji dla przedsiębiorców za nieprzestrzeganie ustawy. Kary finansowe mogą wynieść między 10 tys. a 10 mln. złotych, ponadto zakaz ubiegania się o zamówienia publiczne przez okres 5 lat.
RG: Wchodzimy na wyższy poziom – zamiast łapać i aresztować, będziemy uświadamiać, edukować i zapobiegać?
ML: Tak, to zawsze lepiej działa, choć efekty, mimo że lepsze, są mniej spektakularne, bo systemowe, a nie jednostkowe. To jest też uczciwszy model – przedsiębiorcy mają obowiązki czytelnie opisane. To pomaga przedsiębiorcom bronić się w razie problemu i zachować tzw. należytą staranność, choć trzeba będzie trochę czasu i pieniędzy w temat zainwestować.
RG: To pomoże też zachować uczciwą konkurencję.
ML: Masz rację, na rynku wszyscy powinni mieć równe szanse. Powinna decydować jakość oferty, cena, skuteczność realnych działań handlowych i promocyjnych, rzetelność, a nie jakieś dziwne dogadywanie się, czy inne niejasne zasady. W dłuższym okresie czasu to będzie korzystne dla gospodarki i przedsiębiorców. Korupcja tworzy też szarą strefę i nieopodatkowane dochody. W przypadku wykrycia korupcji przedsiębiorstwo traci wiele, nie tylko przegrywa określony kontrakt, ale też doznaje uszczerbku jego wiarygodność, pozycja konkurencyjna, często odchodzą inni klienci, cierpi na tym wizerunek, relacje wewnątrz organizacji. Generalnie tracimy wszyscy.
RG: Po wdrożeniu odpowiedniej polityki, nie będzie też łatwo zrzucić odpowiedzialność za nieuczciwe zachowania na pojedynczych pracowników.
ML: Jeśli w firmie płaci się łapówki, oznacza to też brak kontroli nad aktywami, bo przecież ktoś musi autoryzować takie koszty. Z mojego doświadczenia wynika, że to niemal nigdy nie jest problem jednej osoby. Pracownik przecież nie płaci łapówki ze swoich prywatnych pieniędzy, takich desperatów jeszcze nie spotkałem… Osiągane w nieuczciwy sposób wyniki są trudno powtarzalne i nie dają właściwego obrazu tego, w jakiej pozycji rynkowej znajduje się przedsiębiorca. Dobrym sprzedawcą nie jest ten, który korumpuje klientów, nawet jeśli wykonuje w ten sposób swój plan sprzedaży. Jego praca niesie za sobą wielkie ryzyko dla całego przedsiębiorstwa. Dobry sprzedawca buduje w etyczny sposób długotrwałą relację z klientami. Nie potrzebujemy dobrego sprzedawcy, żeby korumpował Klientów, to jest akurat łatwe.
RG: Mamy więc w firmie procedury, pewnie opracowaliśmy je z udziałem konsultantów zewnętrznych, pracownicy zostali przeszkoleni. Zbieramy to wszystko do segregatora i zamykamy w sejfie. Jak przyjdzie jakaś kontrola, albo coś złego się wydarzy, wyciągamy segregator i okazuje mityczną „należytą staranność”, czyli znowu będziemy mieli do czynienia z martwym przepisem prawa?
ML: Tego bym się nie spodziewał. To jest proces ciągły, trzeba procedury doskonalić, szkolić nowe osoby, przypominać wiedzę i procesy doświadczonym pracownikom. Trzeba też proces kontrolować, jak w każdym przypadku poziom świadomości spada z czasem, więc trzeba wszystkim o tym temacie przypominać. Często praktykuje się też kontrole wewnętrzne. Chciałbym podkreślić, że to nie są tematy nowe. Secution pomaganiem przedsiębiorcom w zwalczaniu procesów korupcyjnych zajmuje się od wielu lat. Teraz to, co robimy z najbardziej patrzącymi na temat perspektywicznie organizacjami, stanie się ustawowym obowiązkiem wszystkich przedsiębiorstw w Polsce. Kontrola wewnętrzna często jest też prowadzona przez osoby z zewnątrz. Trudno kontroluje się kolegów z pracy, z którymi codziennie rano pije się kawę w firmowej kuchni. Częstotliwość kontroli oczywiście zależy od stopnia komplikacji organizacji i jej narażenia na niepożądane zjawiska. Po kontroli są wnioski i koryguje się system. Bezpieczeństwo nie jest procesem jednorazowym, to jest proces ciągły, a najważniejszym i najczęściej zawodzącym elementem jest człowiek.
RG: Mamy więc w związku z nowym prawem kolejny obowiązek dla przedsiębiorców, kolejny element pokazywania staranności prowadzenia biznesu. Czy uważasz, że polskich przedsiębiorców stać na takie wymyślne procedury, ich stworzenie, szkolenia i późniejsze pilnowanie ich aktualności i kontrolowanie funkcjonowania?
ML: Moim zdaniem stać. Gospodarka dojrzewa. To nie jest koszt, ale inwestycja. Koszty wdrożenia procedur bezpieczeństwa są zdecydowanie niższe od strat w przypadku wpadki, a także dużo niższe od organizowanych właściwie przez większość firm imprez integracyjnych, wystawnych szkoleń sprzedażowych i innych wydarzeń pracowniczych. Zresztą szkolenia często można połączyć z innymi pracowniczymi wydarzeniami, to szczególnie racjonalne w rozproszonych terytorialnie organizacjach, które również ze względu na charakter zdalnej pracy wielu pracowników i równie zdalnej nad nimi kontroli są mocno narażone na zjawiska korupcyjne. Pamiętajmy, że korupcją jest nie tylko wręczanie łapówki, ale też jej przyjmowanie. Szkolenia powodują też, że ci, którzy przygotowywali się do działań niepożądanych, często z takich zamiarów po szkoleniach rezygnują.
Doświadczenia Secution pokazują, że motywacja etyczna i liczenie na domniemaną uczciwość pracowników, w biznesie jest często słabo skuteczne. Wielu uważa, że w biznesie trzeba rozpychać się łokciami. Często jednak ludzie dopuszczający się nielegalnych i nieuczciwych zachowań nie mają świadomości prawnej, opowiedzenie o możliwych zagrożeniach i sankcjach, w tym karnych działa na nich doskonale. Dlatego na naszych szkoleniach używamy wielu konkretnych i sugestywnych przykładów. To działa.
RG: Pożytek z czytelnej polityki antykorupcyjnej i działania zgodnie z prawem nie polega tylko na skutecznym unikaniu odpowiedzialności?
ML: Oczywiście, cała reszta jest zależna od charakteru działania przedsiębiorcy. Korzyści są wizerunkowe, buduje się wiarygodność, wyniki są bardziej przewidywalne, łatwiej jest planować inwestycje i koszty. Są też wymierne korzyści – bezpieczeństwo kredytów kupieckich, stawki ubezpieczeniowe, czy dostęp do zleceń z rynku sektora publicznego.
Po 2015 roku polityka Państwa zmieniła się z pozycji monitorowania sektora prywatnego w stronę większej kontroli. W ostatnich latach szereg zmian ustawowych rozszerzyło uprawnienia kontrolne przeróżnych służb państwowych. Walczyć z korupcją we własnych firmach nie powinno się jednak dlatego, że mogą nas złapać. Mam tu na myśli nieco większe sprawy – dostęp do sporego sektora zleceń publicznych, z pewnością dla tych, którzy działają nieuczciwie i zostali na tym przyłapani będzie niemal niemożliwy. Więc zysk w postaci otwarcia rynku zleceń publicznych, szczególnie w wielkich projektach budowlanych i informatycznych dla tych uczciwych jest oczywisty, szczególnie że te dwie potężne branże mają na koncie sporo afer korupcyjnych. To jest szansa dla uczciwych już tu i teraz, a nie za kilka lat.
RG: Wielokrotnie wspominałeś, że ważni w tym wszystkim są ludzie, zdecydowanie ważniejsi od procedur?
ML: To prawda, w każdym obszarze bezpieczeństwa – procesach IT, próbach kradzieży własności intelektualnej, baz danych, korupcji, działania na szkodę firmy i wszystkich innych słabe ogniwo stanowi pracownik. Dlatego też w zakres naszych usług, które zwykle realizujemy we współpracy z działami HR naszych klientów wchodzi profilowanie psychologiczne i monitoring mediów społecznościowych. To ważne, niezwykle skuteczne i wbrew pozorom niezbyt drogie narzędzia, ich stosowanie wymaga jednak dużej wiedzy i doświadczenia. Żeby robić to dobrze, nie wystarczy jakieś proste szkolenie i kilka podręczników, potrzeba lat doświadczeń, które zespół Secution posiada.
RG: Ludzie nie boją się takich zewnętrznych kontroli, które są istotne w tym procesie?
ML: Z kontrolami nie można przesadzać, one muszą być czytelne i nie mogą być opresyjne. Wprowadzenie polityki antykorupcyjnej nie może spowodować, że pracownicy będą się bać podejmować codzienne decyzje. To nie może paraliżować organizacji, a ma jej pomagać przez wprowadzenie czytelnych reguł postępowania, wzmocnienie poczucia bezpieczeństwa pracowników i odpowiedni parasol ochronny dla sygnalistów.
RG: Co z tego wszystkiego wynika dla branży IT?
ML: To branża, w której sporo niedobrego w ciągu ostatnich kilku lat się działo i która ma wiele relacji z sektorem publicznym. W mojej ocenie to branża podwyższonego ryzyka – zlecenia publiczne, problemy z VAT, opóźnione płatności, duży odsetek sprzedaży stanowią usługi i ekspertyzy o trudnej do określenia wartości, ponadto często niskie marże powodują, że jakiekolwiek kłopoty z prawem, które często prowadzą dzisiaj do blokady kont, powodują kłopoty z płynnością. Warto pamiętać, że nasze kłopoty mogą wynikać nie tylko z tego złego co zadziało się u nas, ale też tego, co wydarzyło się u naszych kontrahentów. Warto inwestować w bezpieczeństwo. Ono nie kończy się w branży IT na poziomie zakupu firewalla i programu antywirusowego. Kluczowe jest bezpieczeństwo procesów biznesowych, w których szczególnie istotny jest czynnik ludzki.