W związku z zatwierdzeniem przez Sędziego – Komisarza Planu Restrukturyzacyjnego Action S.A. w restrukturyzacji, Spółka podała, że Zarząd podjął dzisiaj decyzję o zamiarze połączenia Action S.A. w restrukturyzacji ze Spółkami zależnymi: Actina Sp. z o.o., Sferis Sp. z o.o., Reatailworld Sp. z o.o. oraz z Gram.pl Sp. z o.o. Jest to jeden z trzech podstawowych elementów strategii Action S.A. w restrukturyzacji.
Łączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Actina, Sferis, Reatilworld, Gram.pl na Action S.A. Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Actiny i Gram.pl oraz pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Sferis i Retailworld, wobec tego łączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego.
Jednoczesne przejęcie czterech Spółek w 100% zależnych od Action spowoduje, że w wyniku przeprowadzenia łączenia nie będzie istniał żaden inny podmiot niż Action S.A. w restrukturyzacji, który stałby się uprawniony z tytułu wyemitowanych przez Action akcji w przypadku ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego. W takiej sytuacji podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie akcji własnych przez Action byłoby także sprzeczne z Kodeksem spółek handlowych – podała Spółka w dzisiejszym komunikacie.
Czego nie określa Plan Połączenia?
W komunikacie Spółka podała także, że Plan Połączenia nie będzie obejmował między innymi:
- określenia stosunku wymiany udziałów Actiny, Sferis, Reatilworld i Gram.pl na akcje Action;
- zasad dotyczących przyznania akcji w Action S.A. w restrukturyzacji;
- Plan nie będzie też poddany badaniu przez biegłego sądowego;
- nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, lecz wraz z załącznikami będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek.
Zarządy łączących się Spółek sporządzą natomiast sprawozdania uzasadniające połączenie.
Uzasadnienie decyzji
Zarząd Action S.A. w restrukturyzacji podkreśla, iż zainicjowany model łączenia Spółki ze Spółkami zależnymi stanowić będzie kolejny etap realizacji Planu Restrukturyzacyjnego Spółki – podała Spółka w raporcie bieżącym.
4 lipca br. sędzia-komisarz zatwierdził nasz plan restrukturyzacyjny, którego znaczną część już wykonaliśmy. Zatwierdzenie tego planu było jednak konieczne, aby podjąć kroki finalizujące jego całkowitą realizację. Chodzi o ogłoszony 28 lipca proces konsolidacji w GK Action S.A. Oznacza ona, że Actina, Sferis i gram.pl zostaną połączone z Action S.A. Dzięki tym zmianom Actina, Sferis i gram.pl staną się silnymi markami własnymi należącymi do Action S.A. i w takiej postaci będą komunikowane do odbiorców. Rozwój marek własnych to jeden z trzech elementów naszej nowej strategii opisanej w planie restrukturyzacyjnym – powiedział Sławomir Harazin, Wiceprezes Zarządu Action S.A.
Jako główne cele powyższych działań podano:
- zwiększenie marży ze sprzedaży poprzez pominięcie w łańcuchu dystrybucyjnym spółek zależnych prowadzących sprzedaż detaliczną;
- rozszerzenie kręgu odbiorców dzięki przejęciu kontrahentów spółek zależnych;
- usprawnienie funkcjonowania w zakresie aktywności prowadzonych przez Spółki zależne objęte zamiarem połączenia;
- uporządkowanie struktury w ramach Grupy Kapitałowej Action S.A. w restrukturyzacji;
- dalsze obniżenie kosztów jej działalności.
Spółka podała także, że zwiększenie marż i kręgu odbiorców będzie bezpośrednim skutkiem łączenia, przez wykluczenie ogniw pośrednich. Redukcja kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej Action S.A. w restrukturyzacji w wyniku powyższych decyzji będzie dotyczyła przede wszystkim kosztów związanych z funkcjonowaniem organów zarządczych, służb finansowo-księgowych oraz systemów obsługi kontrahentów, magazynowania i dostarczania produktów. Zarządu Action S.A. w restrukturyzacji ocenia, że wprowadzenie Planu spowoduje również istotne uproszczenie zarządzania Grupą Kapitałową Action S.A. Usprawnieni to funkcjonowanie i ułatwi sprawowanie kontroli w GK ACTION S.A. Zarząd przewiduje, że będzie to miało miejsce zwłaszcza w zakresie: kontroli płynności finansowej, oceny ryzyka, wskaźników efektywności oraz zmniejszenia kosztów. Cele te zostaną osiągnięte poprzez powyższe działania w zakresie obniżania kosztów i funkcji, poprzez utrzymanie i wykorzystanie najbardziej wartościowych zasobów z każdej z łączących się Spółek – podkreślono w komunikacie.
Czym zajmują się Spółki?
Actina to Spółka zajmująca się handlem hurtowym sprzętu komputerowego, a także obsługą niektórych programów wsparcia sprzedaży w systemie dystrybucyjnym. Marka Sferis obejmuje sieć sklepów ze sprzętem komputerowym, a także sklep internetowy. Przedmiotem działalności Retailworld jest sprzedaż hurtowa sprzętu IT oraz akcesoriów IT do klientów zagranicznych. Gram.pl zajmuje się sprzedażą detaliczną przede wszystkim gier komputerowych w sklepie internetowym. Z kolei przedmiotem działalności Action jest handel hurtowy sprzętem elektronicznym i informatycznym.