Jeśli chodzi o sytuację spółek w pompowaniu ich wartości – rzecz ma się w tym przypadku nieco inaczej niż w sytuacji, gdy w grę wchodzą inne formy działalności. Przykładowo – zawyżenie wartości spółki jest łatwiejsze do zorganizowania i przynajmniej czasowego ukrycia. W spółce po prostu prościej jest poprowadzić kreatywną księgowość, zmanipulować nieco wpływy i koszty – czasem sztucznie je “podpompować” lub obniżyć.
Zawyżenie wartości spółki – po co?
Wartość spółek pompuje się z chęci zysku w postaci przede wszystkim uzyskania większych korzyści finansowych
Na przykładzie spółek, ich wartość zostaje zawyżana przede wszystkim w sytuacjach, gdy ktoś chce podnieść wartość akcji spółki – bo chce pozbyć się własnych akcji za jak najwyższą cenę lub także by zawyżyć cenę całości spółki w czasie, gdy ma zostać sprzedana.
Małowartościowe aktywa podnoszące wartość spółki
Jeśli chodzi o rodzaje wkładów wnoszonych do spółek, które podnoszą jej wartość – dzielimy je na wkłady pieniężne i niepieniężne. Wkłady pieniężne są dosyć zrozumiałą kwestią i chwilowo można je pominąć, bowiem nie to jest celem tego artykułu – jednak, jeśli w grę wchodzą wkłady niepieniężne, warto przyjrzeć się temu z bliska, bo jest to bardzo ciekawą kwestią, tym bardziej jeśli mówimy o sztucznym zawyżaniu wartości spółki.
Na możliwość wnoszenia do spółki wkładów niepieniężnych, czyli tzw. aportów, zezwala Kodeks spółek handlowych. Chcąc zdefiniować aport, można powiedzieć, że jest nim każdy wkład, który nie ma postaci bezgotówkowej (pieniądza bankowego) oraz nie występuje w postaci znaków pieniężnych.
Wniesienie aportu do spółki wymaga szczególnego udokumentowania bowiem może to być doskonałą furtką do pompowania wartości spółki – w związku z tym musi być to wyszczególnione we wniosku w wnoszonym do sądu rejestrowego oraz w sprawozdaniu, które zostaje sporządzone przez założycieli.
Można dostrzec aktywa, uważane za małowartościowe, jednak mimo tego podnoszące wartość spółki. Przy pompowaniu spółek z użyciem małowartościowych aktywów, można znaleźć niemałe pole do popisu bowiem stosunkowo łatwo je wmanewrować w kapitał. Jeśli mówimy o małowartościowych aktywach podnoszących wartość spółki, to na myśli mamy m.in.:
- Prawa udziałowe (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółce jawnej),
- Patenty,
- Prawa autorskie do znaków towarowych bądź wzorów,
- Know-how,
- Autorskie prawa majątkowe,
- Obligacje,
- własność zorganizowanych części przedsiębiorstwa,
- własność rzeczy ruchomych,
- własność rzeczy nieruchomych,
- udział we współwłasności w częściach ułamkowych i współwłasności łącznej,
- użytkowanie wieczyste.
Czy wierzytelność może być wkładem do spółki?
Jeśli przykładowo dana spółka z o.o. posiada wierzyciela, którym jest osoba trzecia, wierzytelność ta może stanowić wkład (niepieniężny) w spółce, który rozumiany jest jako pokrycie udziałów tej osoby w kapitale zakładowym spółki. Wierzytelność ta wpływa do spółki jako aport, czyli wkład niepieniężny – w związku z tym w uchwale zgromadzenia wspólników należy precyzyjnie opisać tę sytuację i jasno określić jaką liczba i wartość udziałów pokrywa ten wkład.
Pompowanie spółek wierzytelnościami
Spółka przyjmując wierzytelność jako wkład w swój kapitał zakładowy, bogaci się o kwotę wierzytelności. Sęk w tym, że zyskuje na tym teoretycznie, tylko “na papierze”. W takim przypadku wartość spółki rośnie, jednak nie posiada ona jako tako tych pieniędzy.
Pompowanie spółek wierzytelnościami może przebiegać także na zasadzie zawyżania kwoty wierzytelności przyjmowanej jako wkład w kapitał spółki. Mamy wtedy do czynienia z sytuacją, gdzie powstaje zawyżony zapis po stronie wkładu, a wysokość kapitału zakładowego nie znajduje w całości pokrycia w realnej wartości wkładów.
Sytuacje tego typu mają miejsce dosyć często, nie jest to jednak “zdrowym” ani sla spółki, ani dla jej wspólników, bowiem prędzej czy później każde tego typu zjawiska wychodzą na jaw i niestety trzeba potem ponieść konsekwencje doprowadzenia do takiej sytuacji, stworzenia jej czy przymknięcia na nią oka.
Co w przypadku znacznego zawyżenia wartości wkładów?
W momencie, gdy wartość wkładu wprowadzonego z wierzytelności czy innego aktywa niższej wartości znacząco odbiega od jego realnej wartości zbywczej wspólnik, który dokonał wniesienia tego typu wkładu wraz z członkami zarządu, którzy świadomie przyzwolili na to, przyjmując zmanipulowany wkład, zobowiązani są do wyrównania brakującej wartości. Jest to sytuacja, w której zarówno wspólnik jak i członkowie zarządu, muszą wystąpić solidarnie i nie mogą zostać z tego obowiązku zwolnieni – nie pozwala na to nawet utrata statusu wspólnika lub członka zarządu!
Tego typu wyrównanie następuje w drodze wezwania wspólnika lub członka zarządu do uregulowania zobowiązania.
Artykuł powstał przy pomocy kancelarii FabrykaKreatywna.com